Em conformidade com o § 4º, do artigo 157, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), e com a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, o Banco do Brasil S.A. ("Banco") comunica que:
1. Em 06 de maio de 2010 foi protocolizado perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais ("ANBIMA") pedido de análise prévia de registro de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão do Banco ("Ações" e "Oferta"), no âmbito do convênio celebrado entre a CVM e a ANBIMA para tal fim. A realização da Oferta será submetida à aprovação dos acionistas do Banco na assembléia geral extraordinária convocada para o dia 19 de maio de 2010.
2. A Oferta compreenderá a distribuição pública primária de novas ações a serem emitidas pelo Banco ("Oferta Primária"), e a distribuição pública secundária de Ações ("Oferta Secundária"), no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400"). Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das ações nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no U.S. Securities Act de 1933 e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e nos demais países que não os Estados Unidos da América e o Brasil, para non U.S. Persons, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e com base na Regulation S no âmbito do Securities Act, editada pela SEC, desde que tais Investidores Institucionais Estrangeiros sejam registrados na CVM e invistam no Brasil, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.
3. O montante da Oferta será determinado de acordo com a fixação do preço de venda das Ações ("Preço por Ação"), após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding), em conformidade com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400 e em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das S.A. O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das ações na BM&FBOVESPA e as indicações de interesse em função da qualidade da demanda por Ações coletada junto a Investidores Institucionais. O Preço por Ação será aprovado pelo Conselho de Administração do Banco antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.
4. O objetivo da Oferta será (i) reforçar a estrutura de capital do Banco, (ii) fazer frente à sua estratégia de expansão orgânica e inorgânica e (iii) atingir o patamar mínimo de 25% de free float exigido pelo Regulamento de Listagem no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
5. A presente comunicação não deve ser considerada como um anúncio de oferta de ações e decisões relevantes serão posteriormente comunicadas ao mercado.
Brasília (DF), 06 de maio de 2010.
Ivan de Souza Monteiro
Vice Presidente de Finanças, Mercado de Capitais
e Relações com Investidores
MATERIAL FACT
Pursuant to § 4 of Article 157 of Law no 6,404, dated December 15, 1976, as amended ("Lei das S.A.") and according to CVM (Brazilian Securities and Exchange Commission) Regulation 358, dated January 03, 2002, Banco do Brasil hereby discloses that:
1. On May 6th, 2010, an application was filed with Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais ("ANBIMA") for a preliminary review of a registration statement for a Primary and Secondary Public Offering of common shares, with no par value, issued by Banco do Brasil S.A. ("Shares" and "Offering", respectively), under the agreement signed between CVM and ANBIMA for that purpose. The execution of the Offering will be submitted to BB's shareholders approval in the Extraordinary Shareholders Meeting that will be held on May 19th, 2010.
2. The execution of a primary public offering of shares issued by Banco do Brasil S.A. ("Primary Offering") and a secondary public offering of shares issued by Banco do Brasil S.A. ("Secondary Offering"), to be performed in Brazil, in the over the counter market, in compliance with CVM (Brazilian Securities and Exchange Commission) rule 400, from December 29th, 2003, as amended ("Instrução CVM 400"). Selling efforts abroad will be also performed simultaneously, where permitted under applicable laws.
3. The total amount of the Offering will be settled according to the setting of the selling price of the Shares ("Price per Share"), after a bookbuilding process, in compliance with article 44 from Instrução CVM 400 and in line with article 170, paragraph 1, item III, of Lei das S.A. The Price per Share shall be calculated having in consideration of the closing price of shares in BM&FBOVESPA and indications of interest in the quality of the collected demand for shares from institutional investors. The price per share shall be approved by the Board of Directors of Banco do Brasil before granting registration of the Offering by CVM.
4. The proceeds of the Offering will be used to (i) reinforce Banco do Brasil S.A.'s capital structure, (ii) face its organic and inorganic expansion and (iii) achieve a minimum free float of 25% required by the Novo Mercado of BM&FBOVESPA listing rules.
5. This communication shall not be considered as a public offering announcement and any relevant decision will be disclosed at a later time. The Shares will not be and have not been registered under the United States Securities Act of 1933 and may not be offered or sold in the United States absent registration or an applicable exemption from registration requirements.
Brasília (DF), May 6th, 2010.
Ivan de Souza Monteiro
CFO
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