Mudanças regulatórias podem dar novo rumo aos negócios com BDRs

Os BDRs (Brazilian Depositary Receipts) são certificados representativos de valores mobiliários de companhias abertas estrangeiras e se apresentam como uma alternativa tanto para o investidor nacional quanto para as companhias estrangeiras. Eles permitem o investimento em empresas de fora do Brasil sem a necessidade da realização de operações de câmbio, transferência de recursos e manutenção de contas de custódia no exterior, através da plataforma de negócios da BM&FBOVESPA. Além disso, são uma oportunidade de captação de recursos e relacionamento para as companhias estrangeiras que enxergam o Brasil como um potencial centro de liquidez e financiamento. Há duas formas de investir via BDRs: os Patrocinados e os Não Patrocinadas. A segunda, via instituições financeiras que emitem lotes desses títulos.

As diferenças entre as duas categorias de BDRs são significativas, inclusive, em termos regulatórios. Em comum, no entanto, os BDRs têm encontrado dificuldades de deslanchar no mercado brasileiro. Desafiam a ambos o pouco de tempo de existência destes títulos no Brasil e o acesso mais restrito ao investidor individual. Apesar desse cenário, 2012 começa com medidas recém anunciadas das quais se espera colaboração com o o desenvolvimento dos negócios com estes recibos no país.

O histórico destes ativos no Brasil é recente. As Patrocinadas passaram a ser autorizadas nos termos da Lei 9.610 de 1998. Mais recentemente, foram as Não Patrocinadas, através da Instrução 332 de 2000 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Até setembro do ano passado, as Patrocinadas enfrentravam um desafio sob o ponto de vista fiscal, na opinião do advogado da Pinheiro Neto Advogados, Guilherme Sampaio Monteiro. A publicação pelo Banco Central do Decreto de Nº. 7.563 de 15 de setembro de 2011 que alterou o Decreto de Nº.6306, de 14 de dezembro de 2007 parece ter resolvido esse problema. Até então, a incidência do IOF/Câmbio (Imposto sobre Operações Financeiras) nessa operação poderia chegar a 6,38%, tributação mais "gravosa" quando comparada à aplicável ao investimento estrangeiro em ações de companhias abertas no Brasil, atualmente com alíquota de 0%, segundo Monteiro.

Para o advogado, ao equiparar o investimento por estrangeiro em BDRs a ações, os obstáculos jurídicos para o desenvolvimento desse mercado foram sensivelmente reduzidos. "Acreditamos que tal mercado pode aquecer nos próximos anos, dado o que representa a economia brasileira no contexto latino-americano", afirma, citando também outro avanço aos negócios com os BDRs Patrocinados: a publicação da Circular 3.525 do Banco Central do Brasil em 2001. Até essa norma, era proibido ao não residente no País o depósito de ações para a emissão de um BDR, exceto no contexto de uma oferta pública de BDRs. Isso praticamente fadava ao fracasso os programas de BDRs¹. Quase 15 anos após regulamentado, esse mercado tem somente onze ativos listados, diferentemente dos 70 recibos representativos de empresas estrangeiras, negociados no Brasil via BRDs Não Patrocinados.

O desenvolvimento dos negócios dos BDRs Não Patrocinados também vem sendo estimulado de diversas formas. Além da frequente emissão de lotes por parte de instituições financeiras - só em 2012, dois novos lotes com dez recibos cada foram lançados. Um deles emitido pelo Deutsche Bank e outro pelo Bradesco, que também é responsável pelo lançamento do primeiro fundo constituído exclusivamente por BDRs². A CVM editou instrução que altera a Instrução 409, possibilitando a criação dos fundos de ações BDR Nível I e modificando artigos com o objetivo de permitir que fundos destinados exclusivamente a investidores qualificados possam comprar BDR Nível I Não Patrocinados do mesmo modo que compram ações. A CVM acrescentou que as cotas dos fundos de ações BDR Nível I poderão ser adquiridas por outros fundos de investimento, sendo consideradas como investimento local desde que atendidas as mesmas condições do Fundo de Ações – BDRNíve lI.

Na visão de Reginaldo Oliveira Botelho da Área de Arbitrage Trading Desk BI&P - Indusval & Partners Corretora de Valores, que atua como formador de mercado desde o primeiro lote de BDR Nível I Não Patrocinados lançados ainda no final de 2010, o empenho em ajustar questões regulatórias parece o caminho para o desenvolvimento destes negócios, especialmente para o quesito liquidez. Dos 70 ativos listados, apenas metade apresentou movimentações no último ano (na tabela abaixo estão os dez mais líquidos). Segundo Botelho, não há negócios diariamente com esses BDRs. E sob o ponto de vista da liquidez, o mercado pode ser considerado ainda pouco desenvolvido. No entanto, na visão do executivo, isso não chega a ser um problema, já que boa parte dos investidores são institucionais, como fundos de investimento multimercado, que podem deter posição no exterior e fazem operações de arbitragem.

"Mas pela questão de possibilitar que este mercado seja acessado por pessoas físicas, a pouca liquidez e a necessidade de flexibilizar a legislação para esse público me parece fundamental", complementa o porta-voz da Indusval. Os BDRs são acessados por fundos de investimentos, instituições financeiras, como entidades de previdência fechada, outras pessoas jurídicas, mas pessoas físicas somente se têm valores superiores a R$1milhão para investir. Recentemente, mediante modificação da legislação feita pela CVM e citada acima, os BDRs Não Patrocinados poderão ficar mais acessíveis aos investidores individuais via fundos de investimentos formados por estes ativos.

Outro ponto que tem ajudado e pode colaborar ainda mais para o desenvolvimento destes negócios no Brasil é a performance destes ativos, especialmente, em relação às ações das companhias estrangeiras listadas nos seus mercados de origem. Segundo Botelho, da Indusval, os recibos listados no mercado brasileiro tiveram performance melhor do que os mesmos no país de origem. Em parte isso está relacionado à moeda brasileira valorizada. Mas também ao desempenho do mercado brasileiro como um todo em relação ao restante do mundo. Esse é outro aspecto apontado como estímulo positivo para o futuro dos negócios com BDRs.

¹Guilheme Sampaio Monteiro, do escritório Pinheiro Neto Advogados, explica que a Circular regulou aos não residentes no Brasil a prática do "inflow" e resolveu um problema cambial, consentindo a incorporação de BDR ao portfólio de não residente por meio de uma operação simultânea de câmbio ou de transferência internacional em reais, sem entrega efetiva dos recursos. O advogado explica que uma das características de um programa de DRs é a possibilidade de o investidor realizar uma operação de arbitragem, na qual pode obter lucro com a eventual diferença entre a cotação das ações no país de origem e no local em que o DR é negociado. "O mecanismo da arbitragem é desejável ao mercado de capitais, pois se trata de uma operação corretiva de uma discrepância momentânea dos preços no mercado, conduzindo-os ao equilíbrio e conferindo maior liquidez às negociações", justifica. Dessa forma, caso um investidor deseje converter seus BDRs e resgatar as ações que os lastreiam, poderá solicitar o cancelamento deles e receber as ações subjacentes fora do Brasil. A essa transação dá-se o nome de flow-back. Para que operações de arbitragem continuem a ser possíveis, é necessária a realização do movimento contrário, o chamado inflow, que consiste na conversão das ações que o investidor detenha no exterior em seus respectivos BDRs.

² Leia o material publicada na sessão Coluna da Apimec-Sul disponível no site da entidade, e produzida para o espaço semanal do Caderno Empresas e Negócios do Jornal do Comércio do Rio Grande do Sul. 

³Clique para ter acesso à integra da Instrução CVM nº 512/11 e aos Relatórios de Audiência Pública nº 10/11 e nº 11/11.
 

*Editado e Publicado em 23/04/2012

Elaborado e editado pela jornalista Grazieli Inticher Binkowski
redacao@acionista.com.br 

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