Fato Relevante

A Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. ("Itaúsa"), o Banco Itaú Holding Financeira S.A. ("Itaú Holding"), a Unibanco Holdings S.A. ("Unibanco Holdings") e o Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. ("Unibanco"), em cumprimento ao disposto no §4º do Artigo 157 da Lei n.º 6.404/76 e nas Instruções CVM nº 358/2002 e nº 319/1999, e em complementação ao Fato Relevante divulgado em 03.11.2008, vêm a público informar o que segue.

1. Operação

Com o objetivo de unificar as operações financeiras do Itaú Holding e do Unibanco, nos termos do Fato Relevante divulgado em 03.11.2008, serão submetidas aos acionistas do Itaú Holding, do Banco Itaú S.A. ("Banco Itaú"), da E.Johnston Representação e Participações S.A. - acionista controladora da Unibanco Holdings ("E.Johnston"), da Unibanco Holdings e do Unibanco, em Assembléias Gerais Extraordinárias a se realizarem no dia 28.11.2008, no âmbito da reorganização societária à qual estarão sujeitos os dois grupos, as seguintes operações:

(i)incorporação, pelo Banco Itaú, da totalidade das ações da E.Johnston;

(ii)incorporação, pelo Banco Itaú, das ações da Unibanco Holdings que já não forem por ele detidas indiretamente;

(iii)incorporação, pelo Banco Itaú, das ações do Unibanco que já não forem por ele detidas indiretamente; e

(iv)incorporação da totalidade das ações do Banco Itaú pelo Itaú Holding, que passará a ser denominado Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A.

2. Objetivos

O objetivo da reorganização societária aqui tratada é garantir uma união de esforços e recursos para a formação de instituição financeira brasileira de porte internacional com forte liderança no sistema bancário brasileiro e com destacada posição externa nos mercados financeiro e de capitais, do que decorrerá, inclusive, aumento de eficiência administrativa e operacional. Espera-se, com a conclusão da reorganização, que o Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. esteja preparado para:

(i)reforçar o seu suporte às empresas brasileiras em operações nacionais e internacionais;

(ii)expandir a sua atuação no Brasil e competir no mercado internacional;

(iii)apoiar o crescimento das operações de crédito dos clientes de ambas as instituições; e

(iv)gerar importante ganho de escala em todos os segmentos de clientes.

Além disso, um dos diferenciais competitivos do Itaú Holding e do Unibanco é a estratégia de segmentação interna dos negócios, o que permite melhor identificação das necessidades de cada classe de clientes, a criação de produtos e serviços bancários específicos e a otimização do aproveitamento do potencial de cada segmento, fornecendo uma ampla gama de serviços e produtos bancários para uma base diversificada de pessoas físicas e jurídicas. A consolidação das duas instituições no Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. possibilitará ampliar o potencial dessa cultura de segmentação.

Nesse sentido, os grupos econômicos desejam que haja a unificação de Itaú Holding e Unibanco em um mesmo e único conglomerado. Para tanto, a melhor estrutura de reorganização societária consiste em que (i) a totalidade das ações de emissão do Unibanco passe a ser detida, direta ou indiretamente, pelo Banco Itaú, que é a maior empresa operacional do novo conglomerado a ser criado e é a empresa que poderá gerar sinergias significativas em vários negócios de ambos os grupos e (ii) Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. seja a única instituição financeira de capital aberto do conglomerado, com ações listadas em Bolsas, garantindo assim maior liquidez e transparência na negociação de suas ações em todos os mercados.

3. Sumário da Estrutura da Operação

As incorporações de ações são etapas da reorganização societária, que tem por objetivo integrar as atividades do Itaú Holding e do Unibanco, e serão implementadas conforme descrito no item 1 acima.

Vale notar que, para definir a estrutura para a incorporação das ações da E.Johnston, da Unibanco Holdings e do Unibanco pelo Banco Itaú, e, posteriormente pelo Itaú Holding, as partes consideraram os seguintes fatos:

(i)a E.Johnston detém 525.398.072 ações ordinárias de emissão da Unibanco Holdings, bem como 378.434 ações ordinárias de emissão do Unibanco;

(ii)a Unibanco Holdings detém 1.467.184.984 ações ordinárias e 127.743.681 ações preferenciais de emissão do Unibanco;

(iii)no momento da incorporação das ações da Unibanco Holdings, o Banco Itaú já será, em virtude da incorporação anterior das ações da E.Johnston, o detentor indireto de tais 525.398.072 ações ordinárias de emissão da Unibanco Holdings;

(iv)no momento da incorporação das ações do Unibanco, o Banco Itaú já será, (a) em virtude da incorporação anterior das ações da E.Johnston, o detentor indireto de 378.434 ações ordinárias de emissão do Unibanco; e (b) em virtude da incorporação anterior das ações da Unibanco Holdings, o detentor indireto de 378.434 ações ordinárias de emissão do Unibanco e 1.467.184.984 ações ordinárias e 127.743.681 ações preferenciais de emissão do Unibanco; e

(v)serão incorporadas apenas as ações da Unibanco Holdings e do Unibanco que já não forem detidas indiretamente pelo Banco Itaú no momento da incorporação.

O gráfico abaixo resume a situação atual e a que resultará dessa operação:

4. Atos societários e negociais que antecederam a Operação

Conforme informado em fato relevante divulgado ao mercado em 03.11.2008, a Itaúsa e os acionistas controladores da E.Johnston assinaram, naquela mesma data, Contrato de Associação visando a unificação das operações do Itaú Holding e do Unibanco.

Adicionalmente, antes da realização das operações societárias previstas, a Itaúsa transferirá para o Banco Itaú as ações por ela detidas na Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda. e na Itaúsa Export S.A. ("Export"), sociedades que detêm a integralidade das ações do Banco Itaú Europa S.A., pelo valor aproximado de R$1.137 milhões, sendo R$587 milhões em dinheiro e R$550 milhões por meio da incorporação da Export, pelo Banco Itaú, com a emissão de 20.954.935 ações ordinárias.

Além disso, como passo preliminar à implementação das incorporações, em 12.11.08, os órgãos de administração das companhias envolvidas na reestruturação aprovaram os protocolos e justificações de incorporação das ações e a convocação de assembléias gerais de acionistas para deliberar sobre a matéria, tendo sido os referidos protocolos e justificações firmados pelos órgãos da administração das companhias na mesma data.

Houve ainda, em 12.11.08, assembléia geral extraordinária do Banco Itaú, na qual foi deliberada (i) a criação de ações preferenciais, a fim de possibilitar a entrega de tal classe de ações aos acionistas do Unibanco e da Unibanco Holdings no âmbito da reorganização, (ii) o desdobramento de ações, de forma a mitigar a geração de frações de ações nas incorporações de ações do Unibanco e da Unibanco Holdings e possibilitar que um maior número de acionistas consiga migrar suas participações para o Itaú Holding, (iii) o aumento do limite do número máximo de membros que podem compor a diretoria, e (iv) a eleição de alguns dos atuais diretores do Unibanco para compor a diretoria do Banco Itaú e assim facilitar o processo de transição. Da mesma forma, também em 12.11.08, o Conselho de Administração do Unibanco elegeu alguns dos atuais diretores do Banco Itaú para compor a sua diretoria, com o mesmo objetivo.

Por fim, cumpre mencionar que as assembléias gerais extraordinárias do Unibanco, da Unibanco Holdings e do Itaú Holding, a serem realizadas no dia 28.11.08, deverão deliberar, em momento imediatamente anterior ao da deliberação a respeito das incorporações de ações, a respeito do seguinte:

(a)Unibanco: (i) re-ratificação da assembléia geral extraordinária realizada em 16.07.2008, na qual foi aprovada a capitalização de valores registrados na reserva destinada a assegurar à sociedade adequada margem operacional, no valor de R$3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), passando o capital social de R$8.000.000.000,00 (oito bilhões de reais) para R$11.000.000.000,00 (onze bilhões de reais), de forma que o aumento de capital aprovado seja efetivado sem a emissão de ações, nos termos do artigo 169, §1º, da Lei 6.404/76, ficando, dessa forma, cancelada a bonificação de ações; (ii) cancelamento da totalidade das ações em tesouraria; (iii) em virtude de tais deliberações, alteração do Artigo 4º do Estatuto Social do Unibanco; (iv) alteração do número máximo de membros que podem compor o conselho de administração e o comitê de auditoria e, (v) eleição de novos membros para os referidos órgãos;

(b)Unibanco Holdings: (i) re-ratificação da assembléia geral extraordinária realizada em 16.07.2008, na qual foi aprovada a capitalização de R$1.467.785.893,05 (um bilhão, quatrocentos e sessenta e sete milhões, setecentos e oitenta e cinco mil, oitocentos e noventa e três reais e cinco centavos) registrados na reserva de equalização de participações e R$276.724.106,95 (duzentos e setenta e seis milhões, setecentos e vinte e quatro mil, cento e seis reais e noventa e cinco centavos) registrados na Reserva de lucros a realizar, de forma que o aumento de capital aprovado seja efetivado sem a emissão de ações, nos termos do artigo 169, §1º, da Lei 6.404/76, (ii) cancelamento da totalidade das ações em tesouraria e (iii) em virtude de tais deliberações, alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Unibanco Holdings; e

(c)Itaú Holding: (i) cancelamento de 10.000.000 (dez milhões) de ações preferenciais mantidas em tesouraria, e (ii) elevação do capital autorizado.

5. Critérios de avaliação das ações

(A)Incorporação, pelo Banco Itaú, das ações da E.Johnston, da Unibanco Holdings e do Unibanco

Tendo em vista que (i) o ativo da E.Johnston é composto quase que exclusivamente por ações representativas do capital da Unibanco Holdings e do Unibanco e (ii) o ativo da Unibanco Holdings é, a seu turno, composto quase exclusivamente de ações representativas do capital do Unibanco, conclui-se que os valores dos patrimônios da E.Johnston, da Unibanco Holdings e do Unibanco, se somados e desconsiderados os efeitos de dupla contagem patrimonial, equivalem substancialmente ao valor do Unibanco.

Assim, e tendo em vista que a incorporação das ações da E.Johnston, da Unibanco Holdings e do Unibanco implicará aumento do patrimônio do Banco Itaú equivalente ao valor do Unibanco, e que, conseqüentemente, o valor das ações das três empresas a serem incorporadas pelo Banco Itaú equivalem ao valor do Unibanco, as três operações de incorporação de ações serão realizadas com base no valor do Unibanco, o qual deverá ser avaliado a valor econômico, com data base de 30.09.2008.

Solicitou-se à empresa especializada Hirashima & Associados Consultoria em Transações e Reestruturações Societárias Ltda. ("Hirashima"), que realizasse a avaliação do valor econômico do Unibanco, que, juntamente com as análises realizadas pelo N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda. ("Rothschild") e Morgan Stanley Dean Witter ("Morgan Stanley"), concluíram que o valor econômico do Unibanco em 30.09.2008 era de R$29,4 bilhões, e que tal valor era justo para fins da operação. A nomeação da Hirashima deverá ser ratificada pelos acionistas na assembléia geral de 28.11.2008.

(B)Incorporação, pelo Itaú Holding, das ações do Banco Itaú

Para os fins dessa incorporação, as ações a serem incorporadas serão avaliadas pelo seu valor patrimonial contábil, o qual será determinado pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes com base no patrimônio líquido contábil na data de 30.09.2008, ajustado aos eventos subseqüentes, incluindo, mas não se limitando, à incorporação das ações de Export, E.Johnston, Unibanco Holdings e Unibanco.

6. Relações de substituição, número de espécie das ações a serem atribuídas aos acionistas

As relações de troca foram estabelecidas tendo em vista os objetivos da estrutura, explicados no item 2 acima, e partiram das seguintes premissas: (i) que a totalidade das ações de emissão do Unibanco passe a ser detida, direta ou indiretamente, pelo Banco Itaú, que é a maior empresa operacional do novo conglomerado a ser criado e o que gerará sinergias significativas em vários dos negócios de ambos os grupos e (ii) que o Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. seja a única instituição financeira de capital aberto do conglomerado com ações negociadas em bolsa de valores, para garantir a maior liquidez e transparência na negociação das ações do conglomerado em todos os mercados.

Assim, considerando que as operações listadas no item 1 deste documento correspondem a passos de uma mesma transação, com o fim de atingir tais objetivos, a relação de troca acordada diz respeito à operação como um todo.

Desta forma, os critérios utilizados para a estipulação das relações de troca foram os seguintes:

(a)o cálculo das relações de substituições das ações ordinárias foi fixado com base na negociação entre os acionistas controladores do Unibanco e do Itaú Holding, sendo por eles consideradas equitativas. Esta relação de troca foi também estendida aos demais detentores de ações ordinárias de emissão das companhias que terão suas ações incorporadas;

(b)considerando que as ações preferenciais do Unibanco e da Unibanco Holdings são negociadas no mercado com ampla liquidez, principalmente por meio de Units (certificados representativos de uma ação preferencial do Unibanco e uma ação preferencial da Unibanco Holdings), o cálculo de substituição utilizou como base a cotação média de mercado das Units na Bovespa nos últimos 45 (quarenta e cinco) pregões anteriores a 03.11.2008, de sorte a evitar distorções temporais; e

(c)considerando que as ações preferenciais do Itaú Holding são negociadas no mercado com ampla liquidez, o cálculo de substituição utilizou como base a cotação média de mercado das ações preferenciais do Itaú Holding na Bovespa nos últimos 45 (quarenta e cinco) pregões, com igual objetivo.

Todas as relações de troca foram consideradas justas e equitativas pelos órgãos de administração das companhias envolvidas na reestruturação societária, inclusive pelos seus respectivos conselheiros de administração independentes.

O cálculo da relação de substituição das ações preferenciais foi validado pela Trevisan Auditores e Consultores Ltda. ("Trevisan"), que além de entender que a definição da relação de troca obedeceu a um critério objetivamente verificável, emitiu opinião de que o período de 45 (quarenta e cinco) pregões é representativo para determinação do preço das ações preferenciais e adequado para apuração da relação de troca.

O quadro abaixo contém um resumo da relação de troca, estipulando o número de ações do Itaú Holding que serão atribuídas aos acionistas do Unibanco e da Unibanco Holdings.

Com base nas relações de troca estabelecidas, a avaliação atribuída para o Unibanco na transação é de R$29,4 bilhões, equivalente a 2,3 vezes seu valor patrimonial contábil. Os conselhos de administração do Unibanco e da Unibanco Holdings contrataram o Rothschild e os conselhos de administração do Itaú Holding e Itaúsa contrataram o Morgan Stanley para emitir opinião sobre o valor atribuído ao Unibanco na operação, sendo que esse valor foi considerado justo por ambas as instituições. A Hirashima foi a empresa especializada contratada para emissão de laudo para os fins dos artigos 8º e 252 da Lei 6.404/76.

A emissão de ações preferenciais e ordinárias totalizará 1.121.033.136 (um bilhão, cento e vinte e um milhões, trinta e três mil, cento e trinta e seis) ações, o que equivale a 27% da quantidade total de ações do Itaú Holding após a reestruturação.

Os valores mobiliários a serem entregues aos acionistas em substituição aos por eles detidos estarão sujeitos às mesmas restrições a transferências anotadas junto ao sistema de registro, pelo prazo original de tais restrições, nos mesmos termos dos instrumentos contratuais que as embasarem.

As ações do Itaú Holding que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações.

As ações do Itaú Holding, a serem atribuídas aos acionistas de Unibanco e Unibanco Holdings em substituição às suas ações terão os mesmos direitos atribuídos às ações de Itaú Holding então em circulação, e todas participarão de todos os benefícios, inclusive dividendos e remuneração de capital que vierem a ser declarados pelo Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. após a assembléia que aprovar as incorporações.

7. Comparação entre vantagens políticas e patrimoniais das ações do Unibanco, da Unibanco Holdings e do Itaú Holding

O quadro abaixo reflete as diferenças entre as vantagens políticas e patrimoniais das ações do Unibanco e da Unibanco Holdings comparadas às ações do Itaú Holding que seus acionistas receberão em contrapartida pela efetivação das operações aqui descritas.

8. Aumento do capital social

A incorporação das ações da E.Johnston, da Unibanco Holdings, do Unibanco e da Export, conjuntamente, implicará aumento de capital do Banco Itaú, no valor de R$29.973.000.000,00 (vinte e nove bilhões, novecentos e setenta e três milhões de reais), devendo ser emitidas 527.750.941 (quinhentos e vinte e sete milhões, setecentos e cinqüenta mil, novecentas e quarenta e uma) ações ordinárias e 614.237.130 (seiscentos e quatorze milhões, duzentos e trinta e sete mil, cento e trinta) ações preferenciais do Banco Itaú, as quais serão atribuídas aos atuais acionistas da E.Johnston, da Unibanco Holdings, do Unibanco e da Export.

A incorporação das ações do Banco Itaú implicará aumento de capital do Itaú Holding, no valor de R$ 12.000.000.000,00 (doze bilhões de reais), devendo ser emitidas 527.750.941 (quinhentos e vinte e sete milhões, setecentos e cinqüenta mil, novecentas e quarenta e uma) ações ordinárias e 614.237.130 (seiscentos e quatorze milhões, duzentos e trinta e sete mil, cento e trinta) ações preferenciais do Itaú Holding, as quais serão atribuídas aos atuais acionistas da E.Johnston, da Unibanco Holdings e do Unibanco.

9. Composição do Capital Social do Itaú Holding após as incorporações

O capital social do Itaú Holding, após as incorporações mencionadas, passará a ser de R$ 29.000.000.000,00 (vinte e nove bilhões de reais), representado por 4.155.396.563 (quatro bilhões, cento e cinqüenta e cinco milhões, trezentos e noventa e seis mil, quinhentas e sessenta e três) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.081.169.523 (dois bilhões, oitenta e um milhões, cento e sessenta e nove mil, quinhentas e vinte e três) ordinárias e 2.074.227.040 (dois bilhões, setenta e quatro milhões, duzentos e vinte e sete mil e quarenta) preferenciais.

10. Reembolso dos acionistas dissidentes

Nos termos do parágrafo 1º do artigo 137 da Lei 6404/76, os acionistas que, em 31.10.2008, eram detentores de ações ordinárias de emissão da Itaú Holding (ITAU3), ações ordinárias de emissão do Unibanco (UBBR3) e de ações ordinárias da Unibanco Holdings (UBHD3), bem como de ações preferenciais (UBBR4) de emissão do Unibanco, não depositadas sob a forma de UNITS, terão assegurado o direito de recesso, por ocasião das assembléias gerais a serem realizadas para a aprovação da reorganização societária.

Os valores de reembolso para eventuais acionistas dissidentes, nos termos do artigo 45, parágrafo 1º da Lei 6404/76, correspondentes em reais ao valor patrimonial das respectivas ações na data de 31.12.2007 são os seguintes

Eventuais dissidências deverão ser manifestadas no prazo de 30 dias contados da publicação da ata das assembléias gerais que deliberarem sobre as incorporações de ações, por correspondência endereçada, (i) no caso de acionistas do Unibanco e da Unibanco Holdings, à área de Acionistas do Unibanco, localizada na Avenida Paulista, 1337, 20º andar - cj. 202, São Paulo (SP), CEP 01311-200, e (ii) no caso de acionistas da Itaú Holding, à Gerência de Relacionamento com Empresas, localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100, Torre Eudoro Villela, 9º andar (setor laranja), São Paulo (SP), CEP 04344-902. Todas as manifestações devem ser enviadas com firma reconhecida e indicação do banco, agência e conta para o crédito correspondente.

11. Custos

As administrações das companhias estimam que os custos de realização da operação serão de aproximadamente R$25 milhões, incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, assessores financeiros, advogados e demais profissionais técnicos contratados para assessoria da operação.

12. Efeitos decorrentes da operação

Patrimônio Líquido. O patrimônio líquido do Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. será de aproximadamente R$51,7 bilhões, transformando-o no conglomerado financeiro de maior base de capital do Brasil (Base: 30/09/2008). Ademais, se a nova estrutura estivesse configurada já neste terceiro trimestre, o Índice de Basiléia seria de 15,1%, considerando-se os efeitos fiscais.

Efeitos Contábeis e Fiscais: Considerando-se o aumento de capital relacionado à incorporação de ações, a variação de sua participação acionária e os efeitos contábeis e fiscais, estima-se impactos positivos nos resultados do Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. de R$8,1 bilhões e da Itaúsa de R$2,5 bilhões.

Contribuição ao Resultado: Espera-se incremento no lucro líquido por ação consolidado a partir do exercício seguinte ao da concretização da operação.

13. Outras informações

Governança Corporativa. O Conselho de Administração do Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. será composto por 14 (quatorze) membros, sendo que 6 (seis) serão indicados pelos controladores da Itaúsa e pela Família Moreira Salles. O Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. terá como Presidente do Conselho de Administração o Sr. Pedro Moreira Salles e como Presidente Executivo o Sr. Roberto Egydio Setubal.

Foi criado um Comitê de Transição que definirá a forma e o ritmo de integração entre as operações do Itaú Holding e o do Unibanco. As operações e negócios realizados com clientes, credores e fornecedores não sofrerão nenhuma alteração no momento.

Negociação. Entre a data da realização da assembléia geral extraordinária, que decidirá sobre a reorganização, e a data de aprovação pelo Banco Central do Brasil, as ações do Itaú Holding, da Unibanco Holdings e do Unibanco serão negociadas normalmente, sob os mesmos códigos de negociação (ITAU4, ITAU3, ITU, UBBR3, UBBR4, UBHD3, UBHD6, UBBR11, UBB), tanto na Bovespa - Bolsa de Valores de São Paulo (ações preferenciais e ordinárias), quanto no mercado norte-americano. A administração definirá a data base para que os valores mobiliários passem a ser negociados sob o novo código.

Dividendos / Juros sobre o Capital Próprio. O pagamento dos dividendos ou juros sobre o capital próprio que forem declarados após tais assembléias será efetuado pelo Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A.

Independência dos prestadores de serviços. Nos termos do art. 2º, inciso XIV da Instrução nº319/99 da Comissão de Valores Mobiliários, as companhias envolvidas declaram desconhecer qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os prestadores de serviços contratados para avaliar o patrimônio líquido de referidas companhias, ou mesmo em relação a outra sociedade envolvida e seus respectivos sócios, no tocante à operação.

14. Submissão a autoridades

As operações mencionadas serão submetidas à aprovação pelo Banco Central do Brasil e pelas demais autoridades competentes, no Brasil e no exterior.

15. Disponibilização de Documentos

As demonstrações financeiras auditadas de 30.09.08 da E.Johnston, da Unibanco Holdings, do Unibanco, do Banco Itaú e do Itaú Holding estarão disponíveis na sede das companhias e em seus respectivos websites (www.itausa.com.br; www.itauri.com.br e www.ri.unibanco.com.br), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e da Bovespa (www.bovespa.com.br).

Os protocolos e justificações, os pareceres jurídicos obtidos até esta data, os laudos de avaliação e as opiniões dos assessores financeiros utilizados na presente operação estarão disponíveis para consulta na sede das companhias.
 

São Paulo, 12 de novembro de 2008