São Paulo, 19 de outubro de 2009
Comunicado ao Mercado
O Banco Bradesco (BOVESPA: BBDC3, BBDC4; NYSE: BBD e Latibex: XBBDC) comunica aos seus acionistas, clientes, colaboradores e ao mercado que, em 18.10.2009, os Conselhos de Administração da Odontoprev S.A. (OdontoPrev) e do Bradesco, este na qualidade de controlador indireto da Bradesco Dental S.A. (Bradesco Dental), aprovaram a celebração, entre a OdontoPrev e a Bradesco Dental, do Acordo de Associação e Outras Avenças (Acordo de Associação), o qual estabelece as regras para integração das atividades desenvolvidas pela OdontoPrev e a Bradesco Dental no ramo de planos odontológicos, por meio da incorporação das ações de emissão da Bradesco Dental pela OdontoPrev, de forma que a Bradesco Dental passe a ser subsidiária integral da OdontoPrev e a Bradesco Saúde S.A. (Bradesco Saúde), controladora direta da Bradesco Dental, receba ações de emissão da OdontoPrev (Operação).
Efetivada a Operação:
a) a Bradesco Saúde passará a deter ações representativas de 43,50% do capital total da OdontoPrev e os acionistas da OdontoPrev passarão a deter os restantes 56,50% do capital total da OdontoPrev, na forma abaixo:
b) a Bradesco Saúde e o Sr. Randal Luiz Zanetti (este diretamente e por meio da ZNT Participações Ltda., sociedade por ele controlada), passarão a deter, em conjunto, 51,06% do capital da OdontoPrev, tendo celebrado, também em 18.10.2009, Acordo de Acionistas (Acordo) para regular, entre outros, o direito de voto, a administração e a transferência de ações, cuja eficácia estará condicionada à conclusão da Operação;
c) nos termos do Acordo, o Conselho de Administração será composto por 8 membros, dos quais 3 membros indicados pela Bradesco Saúde (incluindo o seu Presidente), 3 pelo Sr. Randal Luiz Zanetti e 2 conselheiros independentes, nos termos do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa;
d) a OdontoPrev celebrará acordo operacional com o Bradesco, assegurando e regulando as condições de distribuição dos planos odontológicos da OdontoPrev e de suas controladas por meio da sua Rede de Atendimento, com ampla cobertura nacional.
A associação das duas companhias deve proporcionar ganhos de escala e de sinergia com combinação das melhores práticas de gestão de sinistros, e, principalmente, da consolidação das plataformas comerciais.
A nova companhia, com base em 30.06.2009, já nasce com receita líquida de R$ 533 milhões e aproximadamente 4 milhões de vidas.
A Operação está sujeita à autorização da Agência Nacional de Saúde Suplementar e demais condições precedentes previstas no Acordo de Associação, bem como à finalização e assinatura de documentos societários, elaboração de laudos de avaliação, aprovação final pelos órgãos societários competentes, incluindo a Assembléia Geral da OdontoPrev e da Bradesco Dental. A Operação será também apresentada aos órgãos competentes da defesa da concorrência.
O Banco Bradesco BBI S.A. foi o assessor exclusivo da Bradesco Saúde na operação.
Banco Bradesco S.A.
