Fato Relevante
                                                                      Comunicado Conjunto
Prezado (a) Senhor (a),

O Banco Bradesco (BOVESPA: BBDC3, BBDC4; NYSE: BBD e Latibex: XBBDC) e a Ibi Participações - CNPJ no 00.982.219/0001-33, comunicam ao mercado, aos seus acionistas e clientes que foi autorizada pelo Banco Central do Brasil, em 11.9.2009, a aquisição do controle acionário da Ibi Participações pelo Bradesco, conforme Comunicado ao Mercado de 4.6.2009, e em cumprimento ao disposto na Instrução CVM no 319, de 3.12.99, informam que em Assembleias Gerais Extraordinárias das Sociedades, a serem realizadas em 29.10.2009, será proposta a incorporação da totalidade das ações representativas do Capital Social da Ibi Participações pelo Bradesco, de conformidade com o disposto nos Artigos 224, 225 e 252 da Lei no 6.404/76, conforme Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações firmado em 5.10.2009, tornando a Ibi Participações subsidiária integral do Bradesco.

A operação, uma vez autorizada, terá as seguintes características:

1. objetiva permitir ao Bradesco (i) assumir diretamente o controle da Ibi Participações, tornando-a sua subsidiária integral, e, por consequência, (ii) assumir indiretamente o controle das empresas Panuco Participações S.A., Banco Ibi S.A. - Banco Múltiplo, Ibi Promotora de Vendas Ltda. e Ibi Corretora de Seguros Ltda. A operação tem por finalidade permitir às Sociedades alcançar melhores níveis de competitividade e produtividade, pela absorção de expertise em segmento de grande atratividade para a atividade bancária, potencializando sinergias existentes entre as duas instituições;

2. custo de aproximadamente R$2 milhões;

3. de acordo com os Balanços Patrimoniais específicos das Sociedades, levantados em 31.7.2009, foram apurados, segundo os critérios contábeis, os seguintes Patrimônios Líquidos: Bradesco - R$37.956.249.170,49; e Ibi Participações - R$925.151.382,25;

4. os Laudos de Avaliação foram elaborados levando-se em conta: (i) em relação ao Bradesco, a cotação média diária intra-dia das ações ordinárias e preferenciais de emissão do Bradesco na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, nos 30 (trinta) pregões anteriores à data do Instrumento de Protocolo e Justificação; e (ii) em relação à Ibi Participações, por seu valor econômico, de acordo com informações econômico/financeiras da mesma, tendo sido atribuídos pelas Partes, tendo como parâmetros os laudos de avaliação, os seguintes valores a cada uma das Sociedades: Bradesco - R$91.868.160.462,79, descontadas as ações mantidas em Tesouraria em 2.10.2009; e Ibi Participações - R$1.368.183.000,00;

5. o Capital Social da Ibi Participações, totalmente subscrito e integralizado, é de R$924.316.310,00 (novecentos e vinte e quatro milhões, trezentos e dezesseis mil, trezentos e dez reais), dividido em 924.316.310 (novecentos e vinte e quatro milhões, trezentos e dezesseis mil e trezentas e dez) ações ordinárias, nominativas e com valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma;

6. o Capital Social do Bradesco, totalmente subscrito e integralizado, é de R$23.000.000.000,00 (vinte e três bilhões de reais), dividido em 3.069.869.800 (três bilhões, sessenta e nove milhões, oitocentas e sessenta e nove mil e oitocentas) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 1.534.934.979 (um bilhão, quinhentos e trinta e quatro milhões, novecentas e trinta e quatro mil, novecentas e setenta e nove) ações ordinárias e 1.534.934.821 (um bilhão, quinhentos e trinta e quatro milhões, novecentas e trinta e quatro mil, oitocentas e vinte e uma) ações preferenciais;

7. a operação será efetivada em 29.10.2009, adotando-se os seguintes critérios de relação de substituição das ações:

     a) às ações da Ibi Participações, objeto de transferência para o Bradesco na presente operação de Incorporação de Ações, foi atribuído o valor equivalente a R$1,480210817 por ação, conforme item 4 acima;

     b) às ações do Bradesco, foi atribuído o valor equivalente a R$29,962765280 por ação, calculado com base no valor da cotação média diária intra-dia nos 30 (trinta) pregões da BM&FBOVESPA anteriores à data do presente instrumento, conforme item 4 acima;

8. tendo em vista o valor de R$1,480210817 por ação da Ibi Participações, e o valor de R$29,962765280 por ação do Bradesco, a relação de troca será determinada na proporção de 0,049401676 fração de ação do Bradesco para cada ação de emissão da Ibi Participações, a serem atribuídas aos acionistas da Ibi Participações, sendo 0,024700839 fração de ação ordinária e 0,024700837 fração de ação preferencial. Serão, portanto, atribuídas aos acionistas da Ibi Participações, em substituição às ações de que são proprietários, 45.662.775 novas ações, nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 22.831.389 ordinárias e 22.831.386 preferenciais, representativas do capital social do Bradesco, a fim de manter a mesma proporção de ações ordinárias e preferenciais existente atualmente no capital social do Bradesco;

9. aprovada a operação, o Capital Social do Bradesco será aumentado em R$1.368.183.000,00, com base no valor do negócio devidamente suportado no Laudo de Avaliação indicado no item 4 acima, elevando-o de R$23.000.000.000,00 para R$24.368.183.000,00, mediante a emissão de 45.662.775 novas ações, nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 22.831.389 ordinárias e 22.831.386 preferenciais, atribuídas aos acionistas da Ibi Participações, na proporção das participações que estes detinham na Ibi Participações, passando o Capital Social do Bradesco a ser representado por 3.115.532.575 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 1.557.766.368 ordinárias e 1.557.766.207 preferenciais, com a consequente alteração do "caput" do Artigo 6o do Estatuto Social do Bradesco, que passará a vigorar com a seguinte redação: "Art. 6o ) O Capital Social é de R$24.368.183.000,00 (vinte e quatro bilhões, trezentos e sessenta e oito milhões e cento e oitenta e três mil reais), dividido em 3.115.532.575 (três bilhões, cento e quinze milhões, quinhentas e trinta e duas mil e quinhentas e setenta e cinco) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 1.557.766.368 (um bilhão, quinhentos e cinquenta e sete milhões, setecentas e sessenta e seis mil e trezentas e sessenta e oito) ordinárias e 1.557.766.207 (um bilhão, quinhentos e cinquenta e sete milhões, setecentas e sessenta e seis mil e duzentas e sete) preferenciais.";

10. as ações a serem emitidas no Bradesco e atribuídas aos acionistas da Ibi Participações terão os seguintes direitos e vantagens: Ordinárias - direito de voto e, no caso de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, as ações ordinárias não integrantes do bloco de controle terão direito ao recebimento de 100% (cem por cento) do valor pago por ação ordinária de titularidade dos controladores; Preferenciais - sem direito avoto; prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade; dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias; inclusão em oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento do preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária, integrante do bloco de controle;

11. as ações detidas pelos acionistas da Ibi Participações que, pela aplicação da relação de troca prevista no item 8, não assegurarem o direito ao recebimento de uma ação do Bradesco, serão agrupadas e compradas pelo Bradesco. O preço a ser pago será de R$29,962765280 por ação e o valor apurado ficará à disposição dos acionistas da Ibi Participações, a partir da data de homologação da operação pelo Banco Central do Brasil, proporcionalmente à fração que tenham direito a receber;

12. fica reservado aos acionistas da Ibi Participações, o direito de se retirarem da Sociedade, nos termos dos Artigos 137, 230 e 252 da Lei no 6.404/76, mediante o reembolso do valor patrimonial contábil, na data-base de 31.7.2009, de R$1,000903449 por ação, detida por acionista da Ibi Participações na data da comunicação do Fato Relevante objeto da operação, nos termos do Parágrafo Primeiro do Inciso VI do citado Artigo 137;

13. da mesma forma, fica reservado aos acionistas do Bradesco, detentores de ações ordinárias, o direito de se retirarem da Sociedade, nos termos dos Artigos 137, 230 e 252 da Lei no 6.404/76, mediante o reembolso do valor patrimonial contábil de suas ações, na data-base de 31.7.2009, de R$12,379416101 por ação ordinária, detida por acionista do Bradesco na data da comunicação do Fato Relevante objeto da operação, nos termos do Parágrafo Primeiro do Inciso VI do citado Artigo 137;

14. as ações do Bradesco a serem atribuídas aos acionistas da Ibi Participações farão jus integralmente a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir do dia útil imediatamente seguinte à aprovação do processo pelo Banco Central do Brasil. Farão jus, também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações, a partir da citada data;

15. a operação será submetida à aprovação do Banco Central do Brasil.

O Edital de Convocação, este Fato Relevante, as Propostas do Conselho de Administração, o Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações dos Acionistas da Ibi Participações S.A. firmado com o Banco Bradesco S.A. e seus anexos estarão à disposição dos acionistas no Departamento de Ações e Custódia do Bradesco, Instituição Financeira Depositária das Ações da Sociedade, Cidade de Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP, podendo inclusive ser visualizados no Site www.bradesco.com.br - seção Governança Corporativa - Documentos Societários.

 

Atenciosamente,

 

Banco Bradesco S.A.
Jean Philippe Leroy
Diretor Departamental