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Em conformidade com o § 4º, do artigo 157, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, e em aditamento ao Fato Relevante de 09 de janeiro de 2009, o Banco do Brasil S.A. (BB) e a Votorantim Finanças S.A. (VF) comunicam que:
1. Concluíram, nesta data, o estabelecimento da parceria estratégica, passando o Banco do Brasil a deter participação equivalente a 49,99% do capital votante e 50,00% do capital social total do Banco Votorantim S.A. (BV).
2. O Valor a ser desembolsado pelo BB será de R$ 4.200.000.000,00 (quatro bilhões e duzentos milhões de reais), pagos da seguinte forma: R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais) diretamente à VF e R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais) aportados no BV, mediante subscrição de ações. A seguir apresentamos os detalhes da operação:
a) Para fechamento da parceria estratégica serão realizadas: (i) a distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio à VF de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), dos quais R$ 405.291.040,08 (quatrocentos e cinco milhões, duzentos e noventa e um mil, quarenta reais e oito centavos) encontram-se provisionados e são relativos aos resultados apurados no segundo semestre de 2008 e no primeiro semestre 2009; (ii) a conversão, em ações preferenciais, de 7.412.620.267 ações ordinárias de emissão do BV; (iii) a aquisição, pelo BB, de 33.356.791.198 ações ordinárias de emissão do BV e de propriedade da VF pelo preço de R$ 2.969.788.606,00 (dois bilhões, novecentos e sessenta e nove milhões, setecentos e oitenta e oito mil e seiscentos e seis reais); e (iv) a subscrição, pelo BB, de 7.412.620.277 ações preferenciais emitidas pelo BV pelo valor de R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais).
b) Simultaneamente à aquisição das ações de emissão do BV, o BB adquirirá, pelo valor de R$ 30.211.394,00 (trinta milhões, duzentos e onze mil e trezentos e noventa e quatro reais), participação acionária de 50% do capital social total da empresa BV Participações S.A., holding que detém a totalidade das ações de emissão das empresas BV Sistemas, CP Promotora de Vendas e Votorantim Corretora de Seguros.
c) O pagamento à VF será realizado por meio de depósitos em espécie, nesta data, em contas vinculadas no BV, no valor de R$ 2.160.000.000,00 (dois bilhões, cento e sessenta milhões de reais) e no BB, no valor de R$ 840.000.000,00 (oitocentos e quarenta milhões de reais). O valor depositado na conta vinculada no BB é destinado a ajuste de preço em decorrência de eventuais contingências que venham a ser identificadas na Due Diligence em andamento.
d) A forma de pagamento da subscrição das ações preferenciais será em espécie, sendo que R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) nesta data, e R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais) em 180 (cento e oitenta) dias a contar da presente data.
3. A consolidação dos demonstrativos contábeis e de gestão de riscos e limites operacionais será proporcional à participação do BB no capital social total do BV. Os Ativos e Passivos serão consolidados nas demonstrações do 3º trimestre/09 do BB. Entretanto, os resultados serão apropriados a partir do 4º trimestre/09.
4. A governança do BV e da BV Participações S.A será compartilhada entre a VF e o BB. O Conselho de Administração será paritário, com 3 membros indicados por cada instituição, e a presidência do Conselho será alternada anualmente. Todas as decisões estratégicas serão tomadas de forma conjunta.
5. Como benefícios para a sociedade e para os clientes, o BB e o BV assumiram o compromisso de reduzir em pelo menos 25% o valor máximo divulgado para a taxa de cadastro da BV Financeira S.A., enquanto que o valor efetivamente cobrado deverá ser reduzido em no mínimo 9,1%. Essa condição deverá ser observada até 31 de dezembro de 2012.
Brasília, 28 de setembro de 2009.
BANCO DO BRASIL S.A.
Ivan de Souza Monteiro
Vice-Presidente de Finanças, Mercado de
Capitais e Relações com Investidores
VOTORANTIM FINANÇAS S.A.
Milton Roberto Pereira
Diretor de Relações com Investidores |
