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O Banco do Brasil arquivou, hoje, 20 de novembro, na CVM,
fato relevante comunicando a celebração nesta data do
memorando de entendimentos entre o BB e o Governo do Estado
de São Paulo para aquisição do controle acionário do banco
Nossa Caixa.
Reforçando a transparência no relacionamento com o mercado,
alinhado com as melhores práticas de governança corporativa,
o Banco do Brasil convida para teleconferência sobre o
processo de aquisição da Nossa Caixa, que será realizada na
próxima segunda-feira, dia 24 de novembro, às 10:00h em
português e 11:30h em inglês (horário de Brasília).
Segue, abaixo, transcrição do Fato Relevante arquivado hoje.
Atenciosamente,
Marco Geovanne Tobias da Silva
Gerente Geral de Relações com Investidores
FATO RELEVANTE
1. Em conformidade com o § 4º, do artigo 157, da Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com a Instrução CVM nº
358, de 03 de janeiro de 2002, e em aditamento ao Fato
Relevante de 21.05.2008, o Banco do Brasil S.A. ("Banco do
Brasil"), sociedade de economia mista federal, com sede em
Brasília (DF), comunica:
2. Foi celebrado, nesta data, entre o Banco do Brasil
e o Governo do Estado de São Paulo, Memorando de
Entendimentos, com efeito vinculante, para aquisição do
controle acionário do Banco Nossa Caixa ("Nossa Caixa"), por
intermédio da alienação de 76.262.912 ações ordinárias,
pertencentes ao Estado, equivalentes a 71,2499527144% do
capital social total e do capital votante na mesma
proporção, para o Banco do Brasil. O preço estipulado para
alienação é de R$ 5.386.496.425,21 (cinco bilhões, trezentos
e oitenta e seis milhões, quatrocentos e noventa e seis mil,
quatrocentos e vinte e cinco reais e vinte e um centavos),
resultando no valor de R$ 70,63 (setenta reais e sessenta e
três centavos) por ação.
3. A forma de pagamento desse investimento, negociada
com o Governo do Estado de São Paulo, prevê pagamento em
espécie, em 18 parcelas mensais, a partir de março de 2009,
no valor de R$ 299.249.801,40 (duzentos e noventa e nove
milhões, duzentos e quarenta e nove mil, oitocentos e um
reais e quarenta centavos), corrigidas pela SELIC até o
pagamento das respectivas parcelas.
4. O valor da operação foi calculado com base em
avaliação econômico-financeira elaborada por consultores
contratados pelo Banco do Brasil, a qual levou em
consideração, entre outras metodologias, as perspectivas de
rentabilidade futura e o fluxo de caixa descontado da Nossa
Caixa. Os consultores contratados foram Merrill Lynch
(assessor financeiro), PriceWaterhouseCoopers (avaliação e
due diligence), Accenture (sinergias e integração) e UBS
Pactual (fairness opinion).
5. Considerando a natureza jurídica de economia mista
de ambas as companhias envolvidas, e para a preservação
adequada do interesse público, o memorando de entendimentos
prevê a posterior incorporação societária da Nossa Caixa
pelo Banco do Brasil, com a manutenção da prestação de
serviços para o Estado de São Paulo, consubstanciada nos
seguintes aspectos: i) manutenção da prestação de serviços
bancários em todas as localidades atualmente atendidas pela
Nossa Caixa; ii) manutenção e incremento das políticas
financeira, creditícia e de fomento desenvolvidas pela Nossa
Caixa; iii) assunção, pelo Banco do Brasil, da
operacionalização dos programas sociais do governo do Estado
de São Paulo administrados pela Nossa Caixa; iv) manutenção
do patrimônio público, principalmente no que se refere a
depósitos judiciais e operações financeiras privativas de
instituições financeiras oficiais.
6. Na forma como está acordada, a operação preserva o
interesse dos agentes relacionados às empresas, incluindo
empregados, correntistas, acionistas e demais parceiros.
7. A operação está sujeita à aprovação de lei
autorizadora pela Assembléia Legislativa do Estado de São
Paulo e dos demais órgãos competentes.
8. Em obediência à legislação vigente, mais detalhes
da operação serão divulgados ao mercado no momento oportuno.
Brasília, 20 de novembro de 2008.
Aldo Luiz Mendes
Vice-Presidente de Finanças, Mercado de Capitais e Relações
com Investidores
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