Fato Relevante

(Resumido conforme disposto no §4º do artigo 3º, da instrução CVM 358/2002)

  Em conformidade com o § 4º do art. 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro  de  1976,  com  a  Instrução  CVM  nº 358, de 03 de janeiro de 2002, e em  complemento  ao Fato Relevante de 06/09/2007, o Banco do Brasil S.A. (BB)  e o Banco do Estado do Piauí S.A. (BEP) comunicam que:

  1.  Foram arquivados na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), nesta  data, editais de convocação de Assembléia Geral Extraordinária (AGE), a  ser realizada em 28 de novembro de 2008, e Protocolo de Incorporação do  BEP pelo BB.

  2.  Caso aprovada a incorporação pela AGE, o BB emitirá 2.930.649 ações  ordinárias nominativas (BBAS3), correspondentes ao valor econômico do BEP  de R$ 81,7 milhões, respeitada a seguinte relação de troca:

  -   1 (uma) ação de emissão do BB para 4,60241693 ações ON do BEP;

  3.  As administrações do BB e do BEP entenderam que os critérios de valor  médio das ações cotadas em bolsa, para o BB, e fluxo de caixa descontado,  para o BEP, são os que melhor avaliam as respectivas companhias, para  efeito da relação de substituição de ações do BEP por ações do BB,  conforme disposto no art. 224, da Lei n.º 6.404/76, e em consonância com  o 3º Termo Aditivo ao Contrato do PROES, aprovado pela Resolução n.º  8/2008, do Senado Federal.

  4.  Para efeito de transferência dos patrimônios – art. 224, III, da Lei  6.404/76 – do BEP para o BB e cálculo do valor patrimonial das ações do  BEP – art. 264, §3.º e art. 45, como alternativa de valor de reembolso  aos seus acionistas minoritários, foi definida como data-base o dia  30.06.2008.

  5.  O direito de recesso dos acionistas do BEP não se aplica às ações  adquiridas após o dia 10 de novembro de 2008, conforme dispõe o art. 137,  § 1.º, da Lei n.º 6.404/76. Para os acionistas dissidentes, a alternativa  de reembolso mais vantajosa é a apurada pelo valor econômico de R$ 6,0558  por ação do BEP, uma vez que o valor patrimonial por ação dessa companhia  registrou, em 30 de junho de 2008, R$ 5,5571.

  6.  Além do edital de convocação da AGE e do Protocolo de Incorporação,  encontram-se arquivados na CVM, no site www.bb.com.br/ri e nas sedes do  Banco do Brasil S.A. e do Banco do Estado do Piauí S.A., os Fatos  Relevantes e comunicado ao mercado divulgados ao longo do processo, os  laudos de avaliação elaborados pelas empresas PricewaterhouseCoopers  Auditores Independentes e PricewaterhouseCoopers Corporate Finance &  Recovery Ltda (Banco do Brasil – valor de mercado e valor  econômico-financeiro), Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. (BEP –  valor econômico financeiro) e Global Auditores Independentes (BEP – valor  contábil patrimonial), bem como demais documentos disponibilizados em
  cumprimento à legislação e regulamentação aplicáveis.

  Brasília (DF) e Teresina (PI), 11 de novembro de 2008.