Banco do Brasil - Substituição de Ações e Direito de Recesso

Aviso aos Acionistas
Incorporação do Banco Nossa Caixa pelo Banco do Brasil
Substituição de Ações e Direito de Recesso

Em conformidade com o § 4º do art. 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, e em complemento ao Fato Relevante de 29/10/2009, o Banco do Brasil S.A. (Banco do Brasil) e o Banco Nossa Caixa S.A. (Nossa Caixa), conjuntamente denominados "Partes", comunicam que:

1. Em Assembléias Gerais Extraordinárias-AGE realizadas em 30 de novembro de 2009, os acionistas do Banco do Brasil e da Nossa Caixa aprovaram a incorporação do Banco Nossa Caixa S.A., com a consequente extinção pleno jure da Nossa Caixa. A Ata da AGE do Banco do Brasil e a Ata da AGE da Nossa Caixa foram arquivadas, na mesma data, na Comissão de Valores Mobiliários-CVM.

2. Em decorrência da aprovação da incorporação da Nossa Caixa pelo Banco do Brasil, os acionistas da Nossa Caixa receberão ações do Banco do Brasil, conforme descrito na relação de substituição abaixo:

- 2,28873181 (aproximadamente dois inteiros e vinte e nove centésimos) ações ON de emissão do BB para 1 ação ON de emissão da Nossa Caixa.

A referida relação de substituição de ações foi calculada e estabelecida com base na avaliação pelo valor de mercado para Banco do Brasil e pelo valor econômico-financeiro com fluxo de caixa descontado para a Nossa Caixa, conforme laudos de avaliação elaborados pela PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. (Banco do Brasil) e Banco Fator S.A. (Nossa Caixa).

3. Os acionistas da Nossa Caixa receberão do Banco do Brasil, em moeda corrente no País, o valor correspondente a eventuais frações de ações de emissão do Banco do Brasil que não puderem ser atribuídas por inteiro, em decorrência das relações de substituição, conforme item 2 acima, após a alienação das referidas frações em bolsa de valores, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente pelos titulares das frações.

4. A incorporação da Nossa Caixa pelo Banco do Brasil enseja a possibilidade do exercício do direito de recesso para os acionistas minoritários da incorporada, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação das atas das mencionadas AGEs nos jornais de circulação a que as Partes estão obrigadas a promover a publicidade de seus atos, ou seja, terá o seu início no dia 10 de dezembro de 2009, com seu término no dia 08 de janeiro de 2009.

5. O direito de recesso dos acionistas minoritários da Nossa Caixa está limitado às ações de que tais acionistas possuíam até o dia 30 de outubro de 2009, isto é, que se achavam inscritos nos registros da Nossa Caixa no final do dia 30 de outubro de 2009, e não poderá ser exercido em relação às ações adquiridas posteriormente à referida data, conforme dispõe o art. 137, § 1.º, da Lei n.º 6.404/76.

6. O direito de recesso será exercido mediante o preenchimento de formulário próprio disponível em qualquer Agência da Nossa Caixa e para os acionistas minoritários custodiados na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia-CBLC pelo preenchimento do mesmo formulário que será disponibilizado aos Agentes de Custódia, sendo obrigatória a apresentação dos seguintes documentos:

a) Pessoa Física: cópias autenticadas do CPF/MF, carteira de identidade e comprovante de residência atualizada (últimos 60 dias);

b) Pessoa Jurídica: cópias autenticadas do CNPJ/MF, Estatuto/Contrato Social e Certidão Simplificada expedida pela Junta Comercial competente, Atas/Instrumentos de eleição dos representantes legais, bem como CPF/MF, carteira de identidade e comprovante de residência atualizada (últimos 60 dias) dos sócios/representantes legais; e

c) Procurações: os acionistas que se fizerem representar por procurador deverão entregar, além dos documentos de identificação antes referidos, o respectivo instrumento público de mandato, o qual deverá conter poderes especiais para a prática dos atos acima descritos, acompanhado da certidão do Cartório emissor caso a procuração tenha sido lavrada há mais de 30 (trinta) dias da data de sua apresentação à Nossa Caixa, e não seja outorgada em caráter irrevogável e irretratável.

7. O acionista minoritário dissidente da Nossa Caixa somente poderá exercer o direito de recesso pelo valor patrimonial da ação da Nossa Caixa em 30 de junho de 2009, correspondente a R$ 25,42 (vinte e cinco reais e quarenta e dois centavos), na forma do exposto no § 3º, do artigo 264, e o inciso II, do artigo 137, ambos da LSA.

8. O valor de reembolso será pago aos acionistas dissidentes da Nossa Caixa no prazo de até 30 (trinta) dias contados a partir da data da aprovação, pelo Banco Central do Brasil, da incorporação da Nossa Caixa pelo Banco do Brasil, conforme art. 230, da Lei nº 6.404/76.

Brasília (DF), 09 de dezembro de 2009.

Ivan de Souza Monteiro
Vice-Presidente de Finanças, Mercado de Capitais
e Relações com Investidores

	Banco do Brasil

Aviso aos Acionistas Incorporação do Banco Nossa Caixa pelo Banco do Brasil Substituição de Ações e Direito de Recesso Em conformidade com o § 4º do art. 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, e em complemento ao Fato Relevante de 29/10/2009, o Banco do Brasil S.A. (Banco do Brasil) e o Banco Nossa Caixa S.A. (Nossa Caixa), conjuntamente denominados "Partes", comunicam que: 1. Em Assembléias Gerais Extraordinárias-AGE realizadas em 30 de novembro de 2009, os acionistas do Banco do Brasil e da Nossa Caixa aprovaram a incorporação do Banco Nossa Caixa S.A., com a consequente extinção pleno jure da Nossa Caixa. A Ata da AGE do Banco do Brasil e a Ata da AGE da Nossa Caixa foram arquivadas, na mesma data, na Comissão de Valores Mobiliários-CVM. 2. Em decorrência da aprovação da incorporação da Nossa Caixa pelo Banco do Brasil, os acionistas da Nossa Caixa receberão ações do Banco do Brasil, conforme descrito na relação de substituição abaixo: - 2,28873181 (aproximadamente dois inteiros e vinte e nove centésimos) ações ON de emissão do BB para 1 ação ON de emissão da Nossa Caixa. A referida relação de substituição de ações foi calculada e estabelecida com base na avaliação pelo valor de mercado para Banco do Brasil e pelo valor econômico-financeiro com fluxo de caixa descontado para a Nossa Caixa, conforme laudos de avaliação elaborados pela PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. (Banco do Brasil) e Banco Fator S.A. (Nossa Caixa). 3. Os acionistas da Nossa Caixa receberão do Banco do Brasil, em moeda corrente no País, o valor correspondente a eventuais frações de ações de emissão do Banco do Brasil que não puderem ser atribuídas por inteiro, em decorrência das relações de substituição, conforme item 2 acima, após a alienação das referidas frações em bolsa de valores, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente pelos titulares das frações. 4. A incorporação da Nossa Caixa pelo Banco do Brasil enseja a possibilidade do exercício do direito de recesso para os acionistas minoritários da incorporada, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação das atas das mencionadas AGEs nos jornais de circulação a que as Partes estão obrigadas a promover a publicidade de seus atos, ou seja, terá o seu início no dia 10 de dezembro de 2009, com seu término no dia 08 de janeiro de 2009. 5. O direito de recesso dos acionistas minoritários da Nossa Caixa está limitado às ações de que tais acionistas possuíam até o dia 30 de outubro de 2009, isto é, que se achavam inscritos nos registros da Nossa Caixa no final do dia 30 de outubro de 2009, e não poderá ser exercido em relação às ações adquiridas posteriormente à referida data, conforme dispõe o art. 137, § 1.º, da Lei n.º 6.404/76. 6. O direito de recesso será exercido mediante o preenchimento de formulário próprio disponível em qualquer Agência da Nossa Caixa e para os acionistas minoritários custodiados na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia-CBLC pelo preenchimento do mesmo formulário que será disponibilizado aos Agentes de Custódia, sendo obrigatória a apresentação dos seguintes documentos: a) Pessoa Física: cópias autenticadas do CPF/MF, carteira de identidade e comprovante de residência atualizada (últimos 60 dias); b) Pessoa Jurídica: cópias autenticadas do CNPJ/MF, Estatuto/Contrato Social e Certidão Simplificada expedida pela Junta Comercial competente, Atas/Instrumentos de eleição dos representantes legais, bem como CPF/MF, carteira de identidade e comprovante de residência atualizada (últimos 60 dias) dos sócios/representantes legais; e c) Procurações: os acionistas que se fizerem representar por procurador deverão entregar, além dos documentos de identificação antes referidos, o respectivo instrumento público de mandato, o qual deverá conter poderes especiais para a prática dos atos acima descritos, acompanhado da certidão do Cartório emissor caso a procuração tenha sido lavrada há mais de 30 (trinta) dias da data de sua apresentação à Nossa Caixa, e não seja outorgada em caráter irrevogável e irretratável. 7. O acionista minoritário dissidente da Nossa Caixa somente poderá exercer o direito de recesso pelo valor patrimonial da ação da Nossa Caixa em 30 de junho de 2009, correspondente a R$ 25,42 (vinte e cinco reais e quarenta e dois centavos), na forma do exposto no § 3º, do artigo 264, e o inciso II, do artigo 137, ambos da LSA. 8. O valor de reembolso será pago aos acionistas dissidentes da Nossa Caixa no prazo de até 30 (trinta) dias contados a partir da data da aprovação, pelo Banco Central do Brasil, da incorporação da Nossa Caixa pelo Banco do Brasil, conforme art. 230, da Lei nº 6.404/76. Brasília (DF), 09 de dezembro de 2009. Ivan de Souza Monteiro Vice-Presidente de Finanças, Mercado de Capitais e Relações com Investidores