Banco do Brasil

Em conformidade com o § 4º, do artigo 157, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e com a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, o Banco do Brasil S.A. ("BB") comunica que:

1. Promoveu uma reorganização societária ("Reorganização") que consiste (i) na constituição de duas subsidiárias integrais – BB Seguros Participações S.A. ("BB Seguros") e BB Aliança Participações S.A. ("BB Aliança") –, empresas não financeiras, ambas diretamente ligadas ao BB; e, ainda, (ii) na cisão parcial, com vigência a partir de 30 de setembro de 2009, de sua subsidiária integral BB Banco de Investimento S.A. ("BB BI") seguida de versão do acervo cindido para a BB Seguros e para a BB Aliança.

2. Em decorrência da Reorganização:

a) a BB Seguros passa a deter as seguintes participações:
 

b) a BB Aliança será a proprietária de 100% das ações da Cia. de Seguros Aliança do Brasil.

3. Além disso, o BB protocolizou junto à Sul América S.A. ("SulAmerica"), nesta data, Carta de Intenção, sem efeito vinculante, manifestando seu interesse em adquirir, por meio da BB Seguros, a totalidade das ações detidas pela SulAmerica na Brasilveículos, representativas de 60% das ações ordinárias e 30% do capital total. No que concerne à empresa Brasilsaúde, o BB e a SulAmerica manifestaram interesse em rever seu modelo de negócios e sua estrutura societária.

4. Adicionalmente, o Banco do Brasil e o Grupo Segurador Espanhol MAPFRE ("MAPFRE") firmaram, nesta data, Protocolo de Intenções, com o objetivo de formar aliança estratégica para o desenvolvimento, no mercado brasileiro, dos negócios de seguros de riscos, nos segmentos de pessoas, ramos elementares e automóveis, aliança essa que se beneficiará das estruturas e capacidades existentes do BB e da MAPFRE.

Se concretizada, a aliança estratégica criará a seguradora líder no segmento vida e a segunda maior seguradora de risco do país, com 16% de participação do mercado, envolvendo R$ 4 bilhões de prêmios ganhos nos sete primeiros meses de 2009.

5. A MAPFRE é o maior grupo segurador espanhol e está presente em 45 países, em especial nos mercados de seguros, resseguros e assistência da América Latina, onde ocupa a primeira posição no negócio não vida. A MAPFRE conta com mais de 34 mil empregados e 13 milhões de clientes em todo o mundo. No primeiro semestre de 2009, obteve lucro líquido superior a 530 milhões de euros e faturamento acima de 10 bilhões de euros.

6. Todos os atos acima mencionados estarão sujeitos à prévia análise e aprovação dos respectivos órgãos reguladores, supervisores e fiscalizadores.

7. Fatos adicionais, julgados relevantes, serão prontamente divulgados ao mercado de acordo com a evolução das negociações.


Brasília (DF), 06 de outubro de 2009.

Ivan de Souza Monteiro
Vice-presidente de Finanças Mercado de Capitais e Relações com Investidores