Em conformidade com o § 4º do art. 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, e em complemento aos Fatos Relevantes de 06/09/2007 e 11/11/2008, o Banco do Brasil S.A. (Banco do Brasil), o Banco do Estado do Piauí S.A. (BEP), conjuntamente denominados "Partes", comunicam que:

1. Em Assembléias Gerais Extraordinárias-AGE realizadas em 28 de novembro de 2008, os acionistas do Banco do Brasil e do BEP aprovaram a incorporação do Banco do Estado do Piauí S.A. pelo Banco do Brasil, com a conseqüente extinção pleno jure do BEP. O Sumário das Deliberações da AGE do Banco do Brasil e a Ata da AGE do BEP foram arquivados, na mesma data, na Comissão de Valores Mobiliários-CVM.

2. As administrações do BB e do BEP entenderam que os critérios de valor médio das ações cotadas em bolsa, para o BB, e fluxo de caixa descontado, para o BEP, são os que melhor avaliam as respectivas companhias, para efeito da relação de substituição de ações do BEP por ações do BB, conforme disposto no art. 224, da Lei n.º 6.404/76, e em consonância com o 3º Termo Aditivo ao Contrato do PROES, aprovado pela Resolução n.º 8/2008, de 13 de maio de 2008, do Senado Federal.

3. Em decorrência da aprovação da incorporação do BEP pelo Banco do Brasil, os acionistas do BEP receberão ações do Banco do Brasil, conforme descrito nas relações de substituição abaixo:

- 1 (uma) ação ON de emissão do BB para 4,60241693 ações ON do BEP.

Referidas relações de substituição de ações foram calculadas e estabelecidas com base na avaliação pelo valor de mercado para Banco do Brasil e pelo valor econômico-financeiro com fluxo de caixa descontado para o BEP, conforme laudos de avaliação elaborados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda (Banco do Brasil – valor de mercado e valor econômico-financeiro) e Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. (BEP – valor econômico financeiro).

4.        A empresa Global Auditores Independentes elaborou laudo de avaliação contábil patrimonial para o BEP, para efeito de transferência patrimonial, em atendimento à Circular do Banco Central do Brasil n.º 3.017, de 06.12.2000.

5. Os acionistas do BEP receberão do Banco do Brasil, em moeda corrente no País, o valor correspondente a eventuais frações de ações de emissão do Banco do Brasil que não puderem ser atribuídas por inteiro, em decorrência das relações de substituição, conforme item 2 acima, após a alienação das referidas frações em bolsa de valores, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente pelos titulares das frações, em conformidade com o § 3.º do art. 169, da Lei 6.404/76.

6. A incorporação do BEP pelo Banco do Brasil enseja a possibilidade do exercício do direito de recesso para os acionistas minoritários da incorporada, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação da Ata da AGE, que aprovou o Protocolo e Justificação de Incorporação do BEP pelo Banco do Brasil, nos jornais de circulação a que as Partes estão obrigadas a promover a publicidade de seus atos, ou seja, terá o seu início no dia 2 de dezembro de 2008, com seu término no dia 31 de dezembro de 2008.

7. O direito de recesso dos acionistas minoritários do BEP estará limitado às ações de que tais acionistas possuíam até o dia 10 de novembro de 2008, isto é, que se achavam inscritos nos registros do BEP no final do dia 10 de novembro de 2008, e não poderá ser exercido em relação às ações adquiridas posteriormente à referida data, conforme dispõe o art. 137, § 1.º, da Lei n.º 6.404/76.

8. O direito de recesso será exercido mediante o preenchimento de formulário próprio disponível em qualquer Agência do BEP e para os acionistas minoritários custodiados na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia -  CBLC pelo preenchimento do mesmo formulário que será disponibilizado aos Agentes de Custódia, sendo obrigatória a apresentação dos seguintes documentos:
a) Pessoa Física: cópias autenticadas do CPF/MF, carteira de identidade e comprovante de residência atualizada (últimos 60 dias);
b) Pessoa Jurídica: cópias autenticadas do CNPJ/MF, Estatuto/Contrato Social e Certidão Simplificada expedida pela Junta Comercial competente, Atas/Instrumentos de eleição dos representantes legais, bem como CPF/MF, carteira de identidade e comprovante de residência atualizada (últimos 60 dias) dos sócios/representantes legais; e
c) Procurações: os acionistas que se fizerem representar por procurador deverão entregar, além dos documentos de identificação antes referidos, o respectivo instrumento público de mandato, o qual deverá conter poderes especiais para a prática dos atos acima descritos, acompanhado da certidão do Cartório emissor caso a procuração tenha sido lavrada há mais de 30 (trinta) dias da data de sua apresentação ao BEP, e não seja outorgada em caráter irrevogável e irretratável.

9. O valor do reembolso mais vantajoso para os acionistas dissidentes é de R$ 6,0558 por ação do BEP, valor esse apurado pelo método do fluxo de caixa descontado constante do laudo de avaliação econômico-financeira do BEP.

10. Os valores de reembolso serão pagos aos acionistas dissidentes do BEP no prazo de até 30 (trinta) dias contados a partir da data da aprovação, pelo Banco Central do Brasil, da incorporação do BEP pelo Banco do Brasil, conforme art. 230, da Lei nº 6.404/76.

Brasília (DF), 01 de dezembro de 2008

Aldo Luiz Mendes
Vice-presidente de Finanças, Mercado de Capitais e Relações com Investidores