Em conformidade com o § 4º do art. 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, e em complemento aos Fatos Relevantes de 19/04/2007, 22/06/2007 e 11/09/2008, o Banco do Brasil S.A. (Banco do Brasil), o Banco do Estado de Santa Catarina S.A. (BESC) e a Besc S.A. Crédito Imobiliário (BESCRI), conjuntamente denominados “Partes”, comunicam que:

1. Em Assembléias Gerais Extraordinárias-AGE realizadas em 30 de setembro de 2008, os acionistas do Banco do Brasil, do BESC e da BESCRI aprovaram a incorporação do Banco do Estado de Santa Catarina S.A. e da Besc S.A. Crédito Imobiliário pelo Banco do Brasil, com a conseqüente extinção pleno jure do BESC e da BESCRI. O Sumário das Deliberações da AGE do Banco do Brasil e a Ata da AGE do BESC foram arquivados, na mesma data, na Comissão de Valores Mobiliários-CVM.

2. Em decorrência da aprovação da incorporação do BESC e da BESCRI pelo Banco do Brasil, os acionistas do BESC e da BESCRI receberão ações do Banco do Brasil, conforme descrito nas relações de substituição abaixo:

- 1 (uma) ação ON de emissão do BB para 12,13308922 ações ON do BESC;
- 1 (uma) ação ON de emissão do BB para 12,13308922 ações PNA do BESC;
- 1 (uma) ação ON de emissão do BB para 12,13308922 ações PNB do BESC; e
- 1 (uma) ação ON de emissão do BB para 1.592,261627 ações ON da BESCRI.

Referidas relações de substituição de ações foram calculadas e estabelecidas com base na avaliação pelo valor de mercado para Banco do Brasil e pelo valor econômico-financeiro com fluxo de caixa descontado para o BESC e a BESCRI, conforme laudos de avaliação elaborados pela PricewaterhouseCoopers International Services Ltda. e PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. (Banco do Brasil) e BDO Trevisan Auditores Independentes (BESC e BESCRI).

3. Os acionistas do BESC e da BESCRI receberão do Banco do Brasil, em moeda corrente no País, o valor correspondente a eventuais frações de ações de emissão do Banco do Brasil que não puderem ser atribuídas por inteiro, em decorrência das relações de substituição, conforme item 2 acima, após a alienação das referidas frações em bolsa de valores, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente pelos titulares das frações, em conformidade com o § 3.º do art. 169, da Lei 6.404/76.

4. As incorporações do BESC e da BESCRI pelo Banco do Brasil ensejam a possibilidade do exercício do direito de recesso para os acionistas minoritários das incorporadas, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação desse Aviso de Acionistas nos jornais de circulação a que as Partes estão obrigadas a promover a publicidade de seus atos, ou seja, terá o seu início no dia 2 de outubro de 2008, com seu término no dia 31 de outubro de 2008.

5. O direito de recesso dos acionistas minoritários do BESC e da BESCRI estará limitado às ações de que tais acionistas possuíam até o dia 11 de setembro de 2008, isto é, que se achavam inscritos nos registros do BESC e/ou da BESCRI no final do dia 11 de setembro de 2008, e não poderá ser exercido em relação às ações adquiridas posteriormente à referida data, conforme dispõe o art. 137, § 1.º, da Lei n.º 6.404/76.

6. O direito de recesso será exercido mediante o preenchimento de formulário próprio disponível em qualquer Agência do BESC e para os acionistas minoritários custodiados na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia-CBLC pelo preenchimento do mesmo formulário que será disponibilizado aos Agentes de Custódia, sendo obrigatória a apresentação dos seguintes documentos:
a) Pessoa Física: cópias autenticadas do CPF/MF, carteira de identidade e comprovante de residência atualizada (últimos 60 dias);
b) Pessoa Jurídica: cópias autenticadas do CNPJ/MF, Estatuto/Contrato Social e Certidão Simplificada expedida pela Junta Comercial competente, Atas/Instrumentos de eleição dos representantes legais, bem como CPF/MF, carteira de identidade e comprovante de residência atualizada (últimos 60 dias) dos sócios/representantes legais; e
c) Procurações: os acionistas que se fizerem representar por procurador deverão entregar, além dos documentos de identificação antes referidos, o respectivo instrumento público de mandato, o qual deverá conter poderes especiais para a prática dos atos acima descritos, acompanhado da certidão do Cartório emissor caso a procuração tenha sido lavrada há mais de 30 (trinta) dias da data de sua apresentação ao BESC, e não seja outorgada em caráter irrevogável e irretratável.

7. Os valores do reembolso mais vantajosos para os acionistas dissidentes são de R$ 2,44675527 por ação do BESC e de R$ 0,01864436 por ação da BESCRI, valores esses apurados pelo método do fluxo de caixa descontado constantes dos laudos de avaliação econômico-financeira do BESC e da BESCRI.

8. Os valores de reembolso serão pagos aos acionistas dissidentes do BESC e da BESCRI no prazo de até 30 (trinta) dias contados a partir da data da aprovação, pelo Banco Central do Brasil, da incorporação do BESC e da BESCRI pelo Banco do Brasil, conforme art. 230, da Lei nº 6.404/76.

Brasília (DF), 1º de outubro de 2008

Aldo Luiz Mendes
Vice-presidente de Finanças, Mercado de Capitais e Relações com Investidores