Fato Relevante e Teleconferência sobre Aquisição de 30% do capital social da Microlins
A Anhanguera
Educacional Participações S.A. ("Companhia"),
em cumprimento ao previsto no artigo 157, §4º, da Lei
nº 6.404/76 e ao disposto na Instrução CVM nº 358/02,
comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral
que, em 31 de julho de 2008, com o objetivo de
expandir suas operações conclui dois negócios: (i)
aquisição de participação societária na Editora
Microlins Brasil S.A. ("Microlins") e (ii) A
totalidade do capital social da Instituição de Ensino
Superior de Sertãozinho Ltda., sociedade mantenedora
da Faculdade de Sertãozinho ("FASERT").
(i)
Aquisição de 30% do capital social da Microlins:
A Microlins possui a maior rede de ensino
profissionalizante do país com 657 unidades
franqueadas operacionais em 377 cidades, atendendo
anualmente mais de 500 mil alunos.
Com esta aquisição, a Companhia passa a atuar em um
novo segmento do mercado de educação ampliando seu
escopo de oferta de cursos para jovens trabalhadores
e consolidando sua posição como a maior provedora de
ensino profissional do país, atendendo a um total de
aproximadamente 650.000 alunos em sua base atual de
operações.
O valor de aquisição dos 30% do capital social foi
de R$ 25.200.000,00, avaliando o capital total da
Microlins em R$ 84.000.000,00. O endividamento da
Microlins hoje é de R$ 3.976.102,00.
Adicionalmente, a Companhia se comprometeu a
subscrever debêntures simples no valor de R$
25.000.000,00 de emissão da Microlins ("Debênture").
A Debênture terá um prazo de 5 anos e remuneração
correspondente a taxa de juros do CDI + 3% ao ano.
Os recursos captados com a Debênture serão
destinados ao financiamento do plano de negócios da
Microlins.
(ii) A totalidade do capital social da Instituição
de Ensino Superior de Sertãozinho Ltda., sociedade
mantenedora da Faculdade de Sertãozinho ("FASERT"):
O valor da aquisição foi de R$ 2.550.000,00 sendo
R$ 476.435,91 de endividamento líquido assumido
pela Companhia e R$ 2.073.564,09 a serem pagos aos
ex-sócios da seguinte forma: (a) R$ 1.973.564,09
após o registro da alteração do contrato social e
(b) R$ 100.000,00 em 31 de julho de 2014.
A FASERT está situada na cidade de Sertãozinho,
próxima à cidade de Ribeirão Preto no interior do
Estado de São Paulo, e contava com 533 alunos
matriculados no início do primeiro semestre de
2008.
Tendo em vista que o valor do patrimônio líquido
contábil da Companhia era, em 31 de dezembro de
2007, de R$ 484.415 mil, o valor da aquisição não
constitui para a Companhia investimento relevante
nos termos do inciso I do Artigo 256 da Lei nº
6.404/76. No entanto, esclarecemos que a análise
da aplicação do inciso II do Artigo 256 da Lei nº
6.404/76 depende de elaboração de laudo de
avaliação ainda não concluído.
Assim, os acionistas da Companhia serão
oportunamente informados se haverá necessidade de
deliberação da Assembléia Geral para aprovar as
aquisições, bem como sobre a possibilidade de
exercício de recesso pelos acionistas dissidentes
e condições para o seu exercício, em atendimento
ao disposto no artigo 256, da Lei n.º 6.404/76.
A Companhia convida analistas, acionistas e
investidores a participarem da teleconferência que
ocorrerá amanhã, dia 01 de agosto (sexta-feira):
Teleconferência em Português
01 de agosto de 2008
12h00 (horário de Brasília)
11h00 (US EST)
Telefone: (55 11) 2188-0188
Senha: Anhanguera
Replay:
(55 11) 2188-0188
Senha do Replay: Anhanguera
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Teleconferência em Inglês
01 de agosto de 2008
10h30 (horário de Brasília)
09h30 (US EST)
Telefone EUA: (1-800) 860-2442
Outros Países: +1 (412) 858-4600
Senha: Anhanguera
Replay:
EUA: +1 (877) 344-7529
Senha do Replay: 6096#
|
Para mais informações contate o Departamento
de Relações com Investidores:
"Este comunicado contém considerações futuras
referentes às perspectivas do negócio, estimativas
de resultados operacionais e financeiros, e às
perspectivas de crescimento da Anhanguera
Educacional. Estas são apenas projeções e, como tal,
baseiam-se exclusivamente nas expectativas da
administração da Companhia em relação ao futuro do
negócio e seu contínuo acesso a capitais para
financiar o seu plano de negócios. Tais
considerações futuras dependem, substancialmente, de
mudanças nas condições de mercado, regras
governamentais, pressões da concorrência, do
desempenho do setor e da economia brasileira, entre
outros fatores, além dos riscos apresentados nos
documentos de divulgação arquivados pela Companhia e
estão, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso
prévio".
