ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF 04.310.392/0001-46
Companhia Aberta
Adquire a totalidade do capital social de sociedades
A Anhanguera Educacional Participações S.A.
("Companhia"), em cumprimento ao previsto no artigo
157, §4º, da Lei nº 6.404/76 e ao disposto na
Instrução CVM nº 358/02, comunica aos seus
acionistas e ao mercado em geral que, em 29 de maio
de 2008, adquiriu a totalidade do capital social das
seguintes sociedades:
(i) Sociedade Educacional Sul Sancaetanense S/S.
Ltda. ("FAENAC"), sociedade mantenedora da Faculdade
Editora Nacional.
O valor total do negócio foi de R$34.000.000,00
pagos à vista descontado o endividamento líquido
assumido pela Companhia.
Os vendedores receberão também um valor adicional de
R$3.000.000,00 caso a FAENAC seja credenciada como
Centro Universitário pelo Ministério da Educação em
até 3 anos a contar desta data.
A FAENAC está situada na cidade de São Caetano do
Sul, no Estado de São Paulo, e contava em seus dois
câmpus com 6,0 mil alunos matriculados no início do
primeiro semestre de 2008.
A aquisição está em linha com a estratégia de
expansão da Anhanguera Educacional na Região
Metropolitana de São Paulo que com a aquisição da
FAENAC passa a contar com um total de 8 câmpus.
(ii) Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda.
("FABRAI"), sociedade mantenedora da (a) Faculdade
Brasileira de Ciências Exatas, Humanas e Sociais e
(b) da Faculdade de Tecnologia FABRAI;
O valor da aquisição foi de R$10.360.000,00, sendo
R$6.142.535,46 de endividamento líquido assumido e
R$4.217.464,54 a serem pagos aos ex-sócios da
seguinte forma: (a) R$500.000,00 à vista; (b)
R$2.217.464,54 após o registro da alteração do
contrato social; e (c) R$1.500.000,00 em 30 de abril
de 2014.
A FABRAI está instalada na região central de Belo
Horizonte e contava com 2,0 mil alunos matriculados
em seus 9 cursos de graduação no início do primeiro
semestre de 2008.
Essa aquisição marca a entrada da Companhia na 3ª.
maior cidade brasileira em termos de número de
alunos no ensino superior.
Com estas transações, a Companhia completa sua sexta
aquisição no ano de 2008, adicionando à sua rede de
ensino 10 câmpus com um total de 19,9 mil alunos
matriculados.
Tendo em vista que o valor do patrimônio líquido
contábil da Companhia era, em 31 de dezembro de
2007, de R$484.415 mil, o preço das aquisições não
constitui para a Anhanguera Educacional
Participações S.A. investimento relevante nos termos
do inciso I do Artigo 256 da Lei nº 6.404/76. No
entanto, esclarecemos que a análise da aplicação do
inciso II do Artigo 256 da Lei nº 6.404/76 depende
de elaboração de laudos de avaliação ainda não
concluídos.
Assim, os acionistas da Companhia serão
oportunamente informados se haverá necessidade de
deliberação da Assembléia Geral para aprovar as
aquisições, bem como sobre a possibilidade de
exercício de recesso pelos acionistas dissidentes e
condições para o seu exercício, em atendimento ao
disposto no artigo 256, da Lei n.º 6.404/76.
30 de maio de 2008.
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Ricardo Leonel Scavazza
Diretor Vice Presidente Operacional e de Relações
com Investidores
