ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF 04.310.392/0001-46
Companhia Aberta
FATO RELEVANTE
A Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Anhanguera"), em cumprimento ao previsto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 e ao
disposto na Instrução CVM nº 358/02, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 6 de outubro de 2008, adquiriu a totalidade do capital social da LFG Business e
Participações Ltda. ("LFG" ou "Companhia").
A LFG é líder em cursos de pós-graduação e extensão a distância no Brasil. A Companhia tem 70 mil alunos
matriculados em 62 cursos oferecidos em sua rede de 322 pólos de ensino a distância, sob um modelo pedagógico e de negócios similar ao dos atuais pólos da Anhanguera.
Com essa aquisição, a Anhanguera se torna a maior instituição de Ensino Superior do Brasil, com cerca de 220 mil
alunos matriculados em seus câmpus e pólos de ensino a distância. De acordo com nossas projeções, a LFG deve adicionar R$ 115,0 milhões em Receita Líquida e R$ 36,5 milhões em
Ebitda ao resultado da Anhanguera em 2009. O Professor Luiz Flávio Gomes, CEO e fundador da LFG, integrará o time de gestão da Anhanguera como líder da unidade de negócio que
combinará as operações de pólos de ensino a distância da LFG e Anhanguera.
A aquisição contempla pagamentos fixos e variáveis:
(i) Pagamento Fixo de R$ 80,0 milhões na data de fechamento do negócio, composto por (a) R$ 30,7 milhões em
dinheiro, (b) R$ 9,3 milhões em dívidas assumidas e (c) R$ 40,0 milhões em units da Anhanguera (emitidas ao valor de R$ 18,885 por unit);
(ii) Pagamentos Variáveis (Earnout) baseados no crescimento de lucro líquido do negócio de pólos de ensino a
distância sob a gestão do Prof. Luiz Flavio, contemplando (a) 9 parcelas intermediárias semi-anuais a serem pagas entre 2009 e 2012 ("Parcelas Intermediárias"), e (b) uma parcela
final a ser paga com uma combinação de dinheiro e ações em março de 2013 ("Parcela Final").
Com base em nossas estimativas para a performance atual de lucro líquido do negócio de pólos de ensino a distância,
a Parcela Final descrita acima seria de aproximadamente R$ 100,0 milhões e as Parcelas Variáveis seriam de aproximadamente R$5,5 milhões por semestre (equivalentes a juros de 11%
por ano sobre a Parcela Final devida). Conforme variações, para cima ou para baixo, na performance do lucro líquido, ao longo do tempo, tais valores podem aumentar ou diminuir em
função de tal performance. A Parcela Final será paga em (a) dinheiro, para valores até R$ 100,0 milhões e, (b) para valores acima de R$ 100,0 milhões, em dinheiro ou ações da
Anhanguera (emitidas na data do pagamento a preços de mercado na época), a critério da Anhanguera.
Tendo em vista que o valor do patrimônio líquido contábil da Anhanguera Educacional Participações S.A era, em 30 de
junho de 2008, de R$973.723 mil, o preço da aquisição constitui para a Anhanguera investimento relevante nos termos do inciso I do Artigo 256 da Lei nº 6.404/76. Dessa forma, os
acionistas da Anhanguera serão chamados para oportunamente deliberar sobre essa aquisição, em assembléia geral extraordinária.
Esclarecemos que a análise da aplicação do inciso II do Artigo 256 da Lei nº 6.404/76 depende de elaboração de
laudo de avaliação ainda não concluído. Assim, a possibilidade de exercício do direito de recesso pelos acionistas dissidentes da deliberação sobre a aquisição da LFG, bem como as
condições para o seu exercício, somente serão definidas após concluído o documento acima mencionado.
A Companhia convida analistas, acionistas e investidores a participarem da teleconferência que ocorrerá amanhã, dia 08 de outubro (quarta-feira):
Teleconferência em Português
08 de outubro de 2008
15h00 (horário de Brasília)
14h00 (US EST)
Telefone: (55 11) 2188-0188
Senha: Anhanguera
Replay:
(55 11) 2188-0188
Senha do Replay: Anhanguera
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Teleconferência em Inglês
08 de outubro de 2008
11h30 (horário de Brasília)
10h30 (US EST)
Telefone EUA: (1-800) 860-2442
Outros Países: +1 (412) 858-4600
Senha: Anhanguera
Replay:
EUA: +1 (877) 344-7529
Senha do Replay: 424134#
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Sobre a Anhanguera Educacional Participações S.A.
A Anhanguera Educacional Participações S.A. é a maior organização com fins lucrativos de ensino profissional das Americas com cerca de 220 mil alunos em ensino superior e
500 mil alunos ao ano em ensino profissionalizante. A maioria de seus alunos são jovens de média e média-baixa renda que trabalham durante o dia e estudam à noite, um segmento com
grande demanda reprimida no Brasil. A Companhia é comprometida em oferecer cursos de qualidade que ajudem esses jovens trabalhadores a alcançar formação educacional compatível com
as exigências do mercado de trabalho e a melhorar suas perspectivas de desenvolvimento profissional. A Anhanguera Educacional é listada no Nível 2 da Bovespa e é negociada com o
código "AEDU11".
Para mais informações contate o Departamento de Relações com Investidores:
"Este comunicado contém considerações futuras referentes às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, e às perspectivas de crescimento da
Anhanguera Educacional. Estas são apenas projeções e, como tal, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração da Companhia em relação ao futuro do negócio e seu
contínuo acesso a capitais para financiar o seu plano de negócios. Tais considerações futuras dependem, substancialmente, de mudanças nas condições de mercado, regras
governamentais, pressões da concorrência, do desempenho do setor e da economia brasileira, entre outros fatores, além dos riscos apresentados nos documentos de divulgação
arquivados pela Companhia e estão, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio".
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